Een nieuwe code voor ‘corporate governance’ moet het vertrouwen in beursgenoteerde ondernemingen herstellen. De commissie-Tabaksblat adviseert een versterking van de positie van aandeelhouders en commissarissen.
De concept-code die de commissie op 1 juli heeft gepresenteerd, bevat voorstellen om het bestuur van beursgenoteerde ondernemingen te verbeteren. Zowel de boekhoudschandalen in de Verenigde Staten en Europa als de commotie rond de topsalarissen in het bedrijfsleven onderstrepen volgens de commissie de noodzaak van een code voor het bedrijfsleven.
Zelfregulering
In principe zijn bedrijven niet gebonden aan de voorstellen die in de code worden vastgelegd. Wel adviseert de commissie om wettelijk voor te schrijven dat bedrijven in hun jaarverslag moeten uitleggen waarom zij bepaalde onderdelen van de code niet toepassen. ‘De zelfregulering zoals wij die zien, is niet vrijblijvend’, aldus commissie-voorzitter Tabaksblat.
Voorstellen
Volgens de commissie werkt het onderscheid tussen bestuur en toezicht in het bedrijfsleven op hoofdlijnen goed. Op een aantal terreinen moet het evenwicht tussen de verschillende bestuursorganen worden verbeterd.
Enkele aanbevelingen van de commissie:
* Aandeelhouders krijgen meer invloed op de beloning van topbestuurders.
* Optieregelingen mogen alleen worden verzilverd als bepaalde prestaties zijn behaald. Aandelen die als beloning zijn verkregen, moeten worden aangehouden tot het eind van het dienstverband.
* De ontslagvergoeding voor topbestuurders bedraagt maximaal een jaarsalaris.
* Personen mogen maximaal vijf commissariaten bekleden. Een bestuurder van een bedrijf mag commissaris zijn bij maximaal twee andere bedrijven.
* Commissarissen moeten geschikt zijn om het ondernemingsbeleid op hoofdlijnen te beoordelen. Na benoeming volgt een commissaris een introductieprogramma ter voorbereiding op de nieuwe taak.
* Certificering van aandelen mag niet worden gebruikt als beschermingsconstructie.
* Aandeelhouders kunnen gemakkelijker slecht functionerende bestuurders of commissarissen ontslaan of voordrachten voor benoeming passeren.
* Besluiten over belangrijke aan- of verkopen moeten door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
* Institutionele beleggers verklaren jaarlijks het beleid voor hun stemgedrag op aandeelhoudersvergaderingen.
* Aandeelhouders kunnen accountants ondervragen over de getrouwheid van de jaarrekening.
Concept
De commissie-Tabaksblat heeft zich op uitnodiging van de ministeries van Financiën en Economische Zaken gebogen over de uitwerking van de aanbevelingen die de commissie-Peters eerder heeft geformuleerd. Betrokkenen hebben tot 5 september de mogelijkheid om op de voorstellen van de commissie te reageren. Daarna wordt de code definitief vastgesteld. Het is de bedoeling dat de code op 1 januari ingaat.
